Fabuła opowiada historię fotografa Alexa i pięknej Aimee, którzy spotykają się przypadkowo i zakochują się w sobie. Wielkim wyzwaniem dla łączącego ich uczucia, będzie czas i labiryntowa, mroczna przestrzeń Kopenhagi.
Do tunelu metra w Nowym Jorku spadają szczątki starej radzieckiej stacji kosmicznej, na pokładzie której przeprowadzano eksperymenty z pająkami. Jeden z pracowników metra zostaje zaatakowany przez ocalałe bezkręgowce. Jego kolega, Jason (Patrick Muldoon), odnajduje jedno z pajęczych jaj i...