Film przedstawia historię wędrownej trupy cyrkowców, w której skład wchodzi grupka zdeformowanych fizycznie i opóźnionych umysłowo dziwolągów. Piękna ale podstarzała już akrobatka Kleopatra, rozkochuje w sobie karła Proso. Niestety po jakimś czasie na jaw wychodzi, że tak naprawdę...
Typowy gwiezdny wehikuł z lat 30-tych, którego największą atrakcją jest udział Marleny Dietrich. Amerykański chemik Faraday [Herbert Marshall] w trakcie pobytu w Niemczech poznaje śpiewaczkę kabaretową Helen [w tej roli boska Marlena], poślubia ją i zabiera do Ameryki. Szczęście...