Podstarzały alkoholik Woody (Bruce Dern) dowiaduje się, że wygrał na loterii milion dolarów. By odebrać jednak nagrodę, musi się udać do Nebraski. Postanawia więc zabrać ze sobą swojego syna, Davida (Will Forte), lecz mężczyzna nie wierzy w wygraną ojca i sądzi, że padł on ofiarą...
Ojciec Flangan postanawia założyć miasto dla bezdomnych chłopców - wielu z nich zeszło na złą drogę; teraz mają szansę na powrót do w miarę normalnego życia. Jednym z takich chłopców jest Whitey Marsh. Zjawia się w mieście chłopców, po tym jak jego starszy brat prosi ojca...