Opowieść o dwójce ludzi, którzy u kresu życiowej drogi odkrywają, że nigdy nie jest za późno na miłość oraz realizację marzeń. Elsa (Shirley MacLaine) przez sześćdziesiąt lat śniła o wielkim uczuciu zwieńczonym chwilą, jak ta przedstawiona w filmie Federico Felliniego pt....
Dziewczyna i jej przyjaciele znajdują grę na strychu, która przywołuje istotę znaną jako The Midnight Man, która wykorzystuje ich najgorsze lęki przeciwko nim.