Tony Hunter (Astaire) to przebrzmiały gwiazdor hollywoodzkich musicali. Przybywa do swoich znajomych, małżeństwa Lily i Lesa Martonów (Nanette Fabray i Oscar Levant), którzy właśnie napisali scenariusz przedstawienia i chcieliby, aby stary przyjaciel zagrał w nim główną rolę....
Siostrzenica byłej baletnicy zostaje obsadzona w przedstawieniu Dziadka do orzechów, w zespole The Philadelphia Ballet. To zmusza młodą kobietę, zgorzkniałą z powodu utraconych marzeń, do zmierzenia się z życiem i miłością, przed którymi ucieka.
