Film przedstawia historię wędrownej trupy cyrkowców, w której skład wchodzi grupka zdeformowanych fizycznie i opóźnionych umysłowo dziwolągów. Piękna ale podstarzała już akrobatka Kleopatra, rozkochuje w sobie karła Proso. Niestety po jakimś czasie na jaw wychodzi, że tak naprawdę...
Szalejąca burza zerwała kable wysokiego napięcia. Dotykająca ziemi elektryczność sprawiła, że na powierzchnię wyszły miliony ludożerczych robaków. Potwory szybko dotarły do miasta, gdzie zaczęły pożerać mieszkańców.
