Podczas szalejącej burzy śnieżnej tajemniczy obiekt spada z nieba i przebija ścianę nowojorskiego apartamentowca. Zawiera on jajo, z którego wykluwa się nieznany gatunek pająka. Stworzenie zostaje odkryte przez dwunastoletnią Charlottę, która w tajemnicy przed rodzicami ukrywa swoje...
Młody Jud Crandall marzy o opuszczeniu rodzinnego miasta Ludlow w stanie Maine. Zanim jednak zrealizuje swój plan odkrywa w nim mnóstwo mrocznych, rodzinnych sekretów, które już na zawsze powiążą go z Ludlow. Chłopak wraz ze swoimi przyjaciółmi z dzieciństwa musi stawić czoła...