Dziesięcioletni Gage jest znudzony życiem. Nie ma przyjaciół, szkoła jest dla niego beznadziejna, a na dodatek mama zakochała się w jakimś nieznośnym prawniku. Pewnego dnia Gage wybiera się na spacer i znajduję tajemniczą skrzynię, z której wyskakuje mały kosmita imieniem Munchie....
Ubogi stolarz Dżeppetto czuje się samotny i tęskni za towarzystwem. Pewnego dnia, znajduje niezwykły kawałek drewna i postanawia wyrzeźbić drewnianą lalkę. Kiedy lalka jest gotowa, Dżeppetto nadaje mu imię: Pinokio. I wtedy, jak za dotknięciem czarodziejskiej różdżki, kukiełka...
Pan Magrew jest aktualnie posiadaczem laleczek Toulona. Próbuje on usilnie ożywić swoje własne twory, ale nie udaje mu się to. Pewnego dnia dostrzega talent młodego chłopaka, który pracuje na stacji benzynowej. Robert potrafi strugać bardzo ładne figurki, więc Magrew proponuje mu...
Aby powstrzymać nazistowską machinę wojenną, lalki stworzone przez Toulona, łączą siły z mistrzami mocy parapsychicznych. Wspólnie stoczą pojedynek, który zaważy na przyszłości wolnego świata.
