Pewnego dnia dzieci bawiące się na brzegu jeziora znajdują tajemnicze pudełko z dziwnymi przedmiotami, które uznają za zabawki. Bawiąc się nimi, mali bohaterowie zaczynają wykazywać większą inteligencję i energię. Jeden z przedmiotów to króliczek Mimzy, którego odesłanie w kosmos...
Po śmierci ukochanej żony Jane, Paul Clark (James Woods) samotnie wychowuje dwójkę dzieci. Przypadkowe spotkanie z Mary (Anne Archer) prowadzi do romansu i małżeństwa. Przed Mary trudna praca - musi zdobyć serca dzieci i uczynić z domu Jane swój własny. Czy jej się uda?