Kilka godzin temu, dziwna choroba rozprzestrzeniła się w zaniedbanej kamienicy w Los Angeles… nikt nie przeżył. Mimo to, coś jednak uciekło. Teraz, na pokładzie lotu 318 pojawiają się pierwsze symptomy. Kiedy infekcja zaczyna się roznosić, niewinni pasażerowie nagle zamieniają się w...
Gdy Holly Parker (Kristen Miller) wprowadza się do nowego mieszkania, myśli, że znalazła idealną współlokatorkę: Tess Kositch (Allison Lange), uroczą, nieśmiałą młodą kobietę, która bardzo chce się z nią zaprzyjaźnić. Ale pod powłoką nieśmiałości, kryje się w Tess...
