Frank Brayker (William Sadler) ucieka nocą samochodem przed ścigającym go tajemniczym mężczyzną w kapeluszu (Billy Zane). Dzięki sprytnemu wybiegowi Frank znika z oczu prześladowcy i dociera do położonego na pustkowiu niewielkiego, obskurnego hotelu. Ale mężczyzna w kapeluszu nie daje...
Prywatny detektyw, Rafe Guttman (Dennis Miller) został wynajęty przez piękną, bogobojną i młodą Katherine (Erika Eleniak) po to, aby zbadać sprawę nagłego zniknięcia jej brata. Poszukiwania doprowadzają go do domu pogrzebowego, który tak naprawdę okazuje się domem publicznym...
