Czerwiec 1942, aby zmienić bieg wojny, amerykańska grupa lotniskowców, zastawia pułapkę na wroga u wybrzeży Midway. Podczas bitwy załoga bombowca nurkującego jest zmuszona do wodowania na morzu. Lotnicy rozpoczynają walkę o przetrwanie.
Akcja toczy się w roku 1943, we Włoszech. Załoga bombowca B-17 wyrusza na misję wojskową, w której ginie kapitan. Jego miejsce zostaje zastąpione niedoświadczonym pilotem, którego pozostali członkowie załogi nie akceptują. Wkrótce, cały oddział Latającej Fortecy dostaje niezwykle...
