Akcja toczy się w roku 1943, we Włoszech. Załoga bombowca B-17 wyrusza na misję wojskową, w której ginie kapitan. Jego miejsce zostaje zastąpione niedoświadczonym pilotem, którego pozostali członkowie załogi nie akceptują. Wkrótce, cały oddział Latającej Fortecy dostaje niezwykle...
Czerwiec 1942, aby zmienić bieg wojny, amerykańska grupa lotniskowców, zastawia pułapkę na wroga u wybrzeży Midway. Podczas bitwy załoga bombowca nurkującego jest zmuszona do wodowania na morzu. Lotnicy rozpoczynają walkę o przetrwanie.
